25Commissarissen kunnen niet meer volstaan met alleen achteruitkijken en controleren, maar moetennu vooruitkijken en adviseren. Zeker bij woningcorporaties, waar we aan de vooravond staan van eenstrategische herori?ntatie. Makkelijker gezegd dan gedaan. Want hoe bereik je dit als raad? Eentoezichtskader dat rekening houdt met inhoud, proces en gedrag helpt de prestaties van de raad vancommissarissen te verbeteren.ANTICIPEREND TOEZICHTDOOR COMMISSARISSEN,HOE DOE JE DAT?TIJDSCHRIFT VOOR DE VOLKSHUISVESTING NUMMER 2 APRIL 2014ACHTERGRONDCorporatieskunneneenachterstandophetgebiedvangovernancezichnietmeerveroorloven.OpdefotoeengerenoveerdecorporatiewoninginGouda(FotografieLexBroere)26TIJDSCHRIFT VOOR DE VOLKSHUISVESTING NUMMER 2 APRIL 2014DOOR EELKE HEEMSKERK, UNIVERSITEIT VAN AMSTERDAM EN DE GALANGROEP, ANS CUIJPERS, COMMISSARIS WOONBEDRIJF EINDHOVEN EN PART-NER DE GALAN GROEP, HANS DE RUIJTER, DE GALAN GROEPCommissarissen in de corporatiesector maar ook daarbuitenzien dat de maatschappij en de politiek steeds meer van zeverwacht. Als hoeders van het maatschappelijk belang zijncommissarissen een belangrijke achtervang die moetenvoorkomen dat er te grote problemen ontstaan. De afgelo-pen jaren is dit helaas niet altijd gelukt. De problemen die aan hetlicht kwamen bij corporaties, zoals Vestia, Woonbron en Laurentiuswerden breed uitgemeten in de media. Alle corporaties dienen nu hetgeschonden vertrouwen te herstellen. Het is dan ook niet vreemd datgoed toezicht steeds minder vrijblijvend is.Zo zien we dat externe toezichthouders zich in toenemende matebemoeien met de commissarissen. Het functioneren van de commis-sarissen is in hun ogen immers onderdeel van de bestuurskracht enhet bestuurlijk handelen. Ook werd de governancecode woningcorpo-raties uit 2006 in 2011 verder aanscherpt. Aedes kijkt steeds strenger ofhaar leden hun bestuur en toezicht wel conform deze code inrichten.Bovendien stelde de Commissie Kaderstelling en ToezichtWoningcorporaties in haar eindrapportage van december 2012 ondermeer voor om een `fit and proper' test in te stellen voor bestuurders encommissarissen bij woningcorporaties. Het vrijblijvend evalueren vangoed toezicht maakt langzaam maar zeker plaats voor toetsen van toe-zicht. En voor commissarissen bij corporaties neemt de opgave steedsverder toe. De ontwikkelingen in de omgeving gaan razendsnel en zijnonvoorspelbaar.Denk alleen al aan de inperking van het werkterrein van corporaties,aan de verhuurdersheffing en daarmee gepaarde inperking van inves-teringsmogelijkheden en aan een strakkere sturing en toezicht vanuitexterne toezichthouders en het departement.CORPORATIESECTOR SCOORT NOG SLECHT OP GOOD GOVERNANCETegen deze achtergrond is het des te schokkender dat de prestatiesachterblijven. De Water en Kerssies laten in een recent artikel zien datcorporaties bij hun visitaties het slechtst scoren op het onderdeelGovernance. Niet minder dan driekwart van de corporaties heeft degovernance onvoldoende op orde en scoren onder de norm. Daarbijgaat het om het onvoldoende functioneren van de RvC: een toetsings-kader ontbreekt regelmatig en de governancecode woningcorporatieswordt onvoldoende nageleefd. Er vindt bijvoorbeeld geen gedegen zel-fevaluatie plaats, open werving van nieuwe leden blijft uit, profiel-schetsen ontbreken, er is onvoldoende open cultuur binnen de raad en? misschien wel het meest zorgwekkend ? de commissarissen stellenzich niet kritisch genoeg op naar het bestuur. Kortom, er is sprake vanbehoorlijk achterstallig onderhoud wat betreft governance.Corporaties kunnen zich deze achterstand op governance niet meerveroorloven.DE HOOGSTE TIJD VOOR ANTICIPEREND TOEZICHTCommissarissen moeten minder afhankelijk worden voor hun infor-matie van de bestuurder(s). Er wordt verwacht dat ze zicht hebben opde werkelijkheid achter de papieren werkelijkheid. Om een `pluis ofniet pluis'-gevoel bij de organisatie te ontwikkelen en om te handelenwanneer dat nodig is. De rol van de commissaris is niet meer uitslui-tend terugkijken of de bestuurder het goed heeft gedaan. Veel vakerzullen commissarissen ook vooruit moeten kijken. Past de strategievan de organisatie bij de ontwikkelingen in de omgeving? Zijn de risi-coprojecties realistisch? Welke nieuwe onderwerpen komen op waar jeals toezichthouder zicht op wilt hebben en nu nog niet hebt? Deze vra-gen passen bij anticiperend toezicht.Dit anticiperend toezicht kijktzowel achteruit als vooruit. Naast controleren heeft anticiperend toe-zicht dus ook de taak om vooruit te kijken en te adviseren.Goed anticiperend toezicht vraagt om een mix van drie ingredi?nten.Uiteraard is de samenstelling van de raad van groot belang. Is de juistekennis en kunde beschikbaar om toezicht te houden op de risico's enom de bestuurder(s) met raad terzijde te staan? Daarnaast is het zaakdat de commissarissen een taakopvatting hanteren die aansluit bij deopgave van de organisatie. Doen de commissarissen de juiste dingenen doen ze deze dingen goed? Het derde ingredi?nt is misschien hetminst besproken maar niet minder cruciaal: vertoont de raad als groephet juiste gedrag? Kunnen alle leden optimaal bijdragen, is er vol-doende ruimte voor afwijkende meningen, spreekt men elkaar aan.Alle drie de ingredi?nten vormen de basis voor goed toezicht. Wat kunje nu doen om als raad te investeren in anticiperend toezicht?Figuur 1 Drie ingredi?nten voor anticiperend toezichtHET TOEZICHTSKADER ALS BASIS VOOR ANTICIPEREND TOEZICHTWanneer een raad van commissarissen zijn taakopvatting, zijn gedragen zijn samenstelling wil optimaliseren dan is de vraag wat het kaderis van waaruit hij zijn toezicht in wil vullen. In de praktijk zien we dattoezichtkaders te abstract of te concreet zijn, met teveel informatie ofjuist te weinig. De langetermijnvisies, omvangrijke strategische nota'sen beleidsdocumenten met een hoog abstractieniveau bieden onvol-doende houvast om als kader te kunnen dienen. Bovendien zijn deze inbijna alle gevallen opgesteld door de organisatie en niet een productvan de commissarissen zelf.Een strategisch toezichtskader dat als basis dient voor effectief antici-perend toezicht kent in de basis vier elementen: de strategische opga-ve, een gedeelde visie op betrokkenheid en rolinvulling van de raad, despeerpunten voor het toezicht en een interface tussen de raad en deorganisatie. We bespreken de gedeelde visie op betrokkenheid en deinterface in detail, omdat we zien dat hier nog relatief weinig aandachtvoor lijkt te zijn.ACHTERGROND27TIJDSCHRIFT VOOR DE VOLKSHUISVESTING NUMMER 2 APRIL 2014Figuur 2 De opbouw van een strategisch toezichtskaderBEPAAL DE STRATEGISCHE OPGAVEHet toezicht van de commissarissen is er op gericht de organisatiesuccesvol te laten zijn in de opgave waar deze voor staat. Het is danook logisch dat de strategische opgave en de operationele uitdagingendie daar uit voortvloeien, leidend zijn bij het bepalen van een toe-zichtskader. Toch zien we dat er vaak geen eenduidige en gedeeld stra-tegisch kader is. Vraag vijf commissarissen wat de kernpunten van destrategie van de organisatie is en je krijgt heel dikwijls vijf verschillen-de antwoorden (dat geldt overigens niet uitsluitend voor de corpora-tiesector). Het begint dan ook met een helder beeld over de strategi-sche opgave met zicht op verschillende scenario's.ONTWIKKEL EEN GEDEELDE VISIE OP ROL EN BETROKKENHEID VAN DERAADGoed toezicht is niet alleen mensenwerk, het is teamspel. Een raad volmet uitermate geschikte en competente individuele commissarissenkan heel wel als groep slecht presteren. Een belangrijke bouwsteenvoor goed teamfunctioneren is dan ook een gedeelde opvatting over derol en betrokkenheid van de raad. In de dagelijkse praktijk blijven dezebeelden doorgaans impliciet en divers. Er is weinig tijd om eengesprek te hebben over hoe men aankijkt tegen de rol en de taken vande raad. Laat staan ruimte om verschil van inzicht hierover boven tafelte krijgen en vervolgens te bespreken op een constructief kritische wij-ze. Dat maakt het lastig om het gesprek te voeren over de vraag `doenwe de goede dingen' en `doen we de dingen goed'. Als gevolg hiervanbestaan bij commissarissen verrassend vaak verschillende opvattingenover de kerntaken, strategische uitgangspunten en verantwoordelijk-heden. Hoe verhouden financieel en maatschappelijk rendement zichtot elkaar? Hoe operationeel willen we zijn? Verschil van inzicht leidthier regelmatig tot irritatie en conflict. Met grote negatieve conse-quenties voor hun organisatie en de samenleving als gevolg.Figuur 3 geeft een simpel denkmodel over de rol die een raad in kannemen op twee assen: operationele betrokkenheid en strategischebetrokkenheid. De passieve raad functioneert als een stempelmachinevoor besluiten die zijn genomen door de bestuurders. De toezichthou-dende raad hecht vooral waarde aan de controlerende rol. Hij zorgtervoor dat de organisatie op de juiste wijze wordt aangestuurd en demanagers in control zijn. De betrokken raad voegt hier ook de advies-taak aan toe, met name op strategisch gebied. De interveni?rende raadspeelt tevens een rol bij het nemen van kernbeslissingen in de organi-satie. Hier beginnen de commissarissen langzaam op te schuiven naarde stoel van de bestuurder. De operationele raad ten slotte maakt zelfalle cruciale beslissingen die vervolgens worden uitgevoerd door hetmanagement. De commissarissen functioneren dan als `schaduwbe-stuur'.De toezichthoudende raad hecht vooral waardeaan de controlerende rol. Hij zorgt ervoor dat deorganisatie op de juiste wijze wordt aangestuurden de managers in control zijn.In de praktijk is de rolinvulling van commissarissen over deze assensituationeel bepaald. In sommige gevallen zal interveni?ren nodigzijn, in andere gevallen is een toezichthoudende rol voldoende.Commissarissen bepalen zelf welke rol ze in nemen. Maar los van despecifieke context dient een raad van commissarissen een gedeeldbeeld te hebben over wat in principe de meest wenselijke rolinvullingis. Een coherent gedeeld beeld over rol en verantwoordelijkhedenvormt de toetssteen waarop commissarissen hun eigen gedrag en han-delen kunnen beoordelen. En de toetssteen waarop commissarissenelkaar over en weer kunnen aanspreken op hun gedrag.Commissarissen doen er dus goed aan de tijd te nemen om met elkaarte praten over de simpele vraag: hoe zien wij onze huidige rol en welkerol zien wij ? gegeven de opgave waar de organisatie strategisch enoperationeel voor staat ? als de meest wenselijke rol.Figuur 3 Verschillende rollen en betrokkenheid van een Raad van CommissarissenBENOEM SPEERPUNTEN VOOR HET TOEZICHTVanuit de strategische opgave volgen speerpunten voor het toezicht.Welke onderwerpen staan de aankomende periode scherp op de agen-da? En welke onderwerpen zijn op dit moment misschien iets mindervan belang? Daarbij helpt het als de commissarissen per onderwerphun betrokkenheid specifiek benoemen. Geef per onderwerp aan of jerol vooral toezichthoudend, meer betrokken of wellicht interveni?rendis. Ook deze typering is altijd contextueel en zal regelmatig wordenaangepast. Wanneer een risicovol thema naar tevredenheid is afge-rond, kan de raad wat minder betrokken worden.ACHTERGROND282828TIJDSCHRIFT VOOR DE VOLKSHUISVESTING NUMMER 2 APRIL 2014Het gesprek over rolinvulling per speerpunt is niet alleen van belangvoor de relatie tussen de commissarissen onderling. Juist ook in derelatie tussen de commissarissen en de bestuurder(s) is het essentieeldat er over en weer heldere verwachtingen zijn over rol, taken en ver-antwoordelijkheden. Wanneer de commissarissen expliciet zijn overhun beoogde rol dan cre?ert dit ook duidelijkheid voor de bestuurder.Wat kan de bestuurder verwachten van de commissarissen? Op welkeonderwerpen zullen ze doorvragen?ZORG VOOR EEN GOEDE INTERFACE TUSSEN ORGANISATIE EN COM-MISSARISSENDe commissarissen zijn zelf verantwoordelijk voor hun informatiepo-sitie. Uiteraard zijn ze daarin afhankelijk van de bestuurder. Tochmoeten de commissarissen zelf bepalen op welke onderwerpen ze wel-ke informatie nodig hebben. En de bestuurder moet daar in voorzien.De commissaris moet hier balanceren op een slap koord: wel meerbetrokken maar niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Hetspel tussen bestuurder en toezichthouder wordt bij anticiperend toe-zicht intenser. Maar hier speelt nog een wezenlijk probleem waar teweinig aandacht voor is: er is een verschil in omloopsnelheid tussenorganisatie zelf en raad van commissarissen. De organisatie en haarbestuurders werken full time, terwijl de commissarissen slechts enke-le keren per jaar vergaderen. Dit is niets nieuws. Maar de consequentiehiervan is dat de managementinformatie die geschikt is voor debestuurder niet per se de soort informatie is waar de commissarisbehoefte aan heeft. Er is een interface nodig tussen de organisatie ende commissarissen.De jaarlijkse zelfevaluatie is niet vrijblijvend maarzeer urgent. Zie het als een health check: voldoenwe nog op alle onderdelen die onze kwaliteitbepalen.Die interface kan georganiseerd worden door als raad aan te sluiten bijhet bestuurlijk proces van sturen en beheersen. Dit proces bestaatenerzijds uit het externe afstemmingsvraagstuk ? het proces vanbeleidsvorming en strategie (het `waardemanagement': de goede din-gen doen) en anderzijds uit het realiseren van de afgesproken strategie(het `prestatie- en risicomanagement': de goede dingen goed doen). Opalle momenten in deze cyclus kan de raad ? vanuit zijn rol als internetoezichthouder ? in gesprek gaan met de bestuurder. Maar dan moe-ten de commissarissen wel kunnen beschikken over informatie die istoegesneden op hun rol als interne toezichthouder. Teveel detailsmaken het gemakkelijk om ongewild door te schieten naar een inter-veni?rende rol.Het opstellen van een strategisch informatieprotocol is een handigonderdeel van de interface. De basis wordt gevormd door de speerpun-ten voor het toezicht. Vervolgens wordt opgenomen welke informatiede raad wil hebben. Soms is deze informatie al direct beschikbaar.Soms zal beschikbare informatie naar een hoger abstractieniveau moe-ten worden gebracht, zodat de nadruk op trends en ontwikkelingenkomt te liggen. En soms is informatie nog niet beschikbaar. De indica-toren in het informatieprotocol kijken zowel terug als vooruit. Devooruitkijkende informatie kan heel goed meer kwalitatief van aardzijn. Door op deze wijze expliciet het vooruitkijkende element in tebouwen geeft de raad concreet handen en voeten aan het invullen vananticiperend toezicht.CONCLUSIEDe taak van commissarissen wordt steeds minder vrijblijvend: de ver-wachtingen van maatschappij en politiek blijven toenemen. Als degrote verschuivingen in het landschap van de corporaties in ogen-schouw worden genomen in combinatie met de matige score op gover-nance bij de visitaties dan kunnen commissarissen zich niet langerveroorloven om op de oude wijze toezicht te houden. Dit voldoet nietlanger. Het is tijd voor anticiperend toezicht. Commissarissen doen ergoed aan te investeren in hun eigen kwaliteit. Zeker omdat er een ont-wikkeling is van zelfevaluatie naar toetsen van governance. De jaarlijk-se zelfevaluatie is niet vrijblijvend maar zeer urgent. Zie het als eenhealth check: voldoen we nog op alle onderdelen die onze kwaliteitbepalen. En als de score op een bepaald onderdeel niet voldoende is,dan vraagt dat directe aanpassing. De discussie over de `fit and proper'test voor commissarissen en bestuurders past in deze ontwikkelingnaar toetsen van governance. Wat hierbij opvalt is dat dit zich nog uit-sluitend richt op individuele commissarissen. Iemand is als persoonmeer of minder geschikt als commissaris. Maar goed toezicht is eenuitkomst van het samenspel van de commissarissen.Anticiperend toezicht stelt commissarissen in staat om vanuit huneigen rol bij te dragen aan het succes en de continu?teit van de organi-saties. Zonder daarbij op de stoel van de bestuurder te gaan zitten.Aandacht voor zowel taakopvattingen, gedrag en samenstelling isnoodzakelijk om anticiperend toezicht optimaal in te richten. Datvraagt om een helder toezichtskader dat door de commissarissen zelfis ontwikkeld. Dat levert de basis voor kwalitatief hoogwaardig interntoezicht. Een health check is dan geen probleem meer.LiteratuurWater, Wilma de en Albert Kerssies (2013) `Corporatiesector: aan de slag metgovernance!' in Tijdschrift voor de Volkshuisvesting 3, pp26-31Heemskerk, Klaas, Eelke M. Heemskerk en Margrietha Wats. 2013. Van controlerennaar anticiperen. de rol van toezichthouders op goed bestuur in het voortgezetonderwijs. Goed Bestuur, Tijdschrift Over Governance (1): 37-43Dit model bouwt voort op Nadler 2004. Building better boards. Harvard BusinessReview Vol. 82ACHTERGROND